راهنمای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران

dell ghatar.com ۰۴ تیر ۱۴۰۲ دیدگاه ۸

اگر چنین شرکتی به مشکلات مالی برخورد کند، طلبکاران فقط می‌توانند بر اساس میزان سهم سهامداران در شرکت که در روزنامه رسمی شرکت منتشر شده است، ادعا کنند. هر گونه میزان بیشتر باید توسط افراد مسئول شرکت پرداخت شود.

یکی از ویژگی‌های این نوع شرکت، امکان انتقال آسان سهم الشرکه است. نوع شخصیت حقوقی یا حقیقی سهامداران تأثیر زیادی بر اعتبار شرکت ندارد و تصمیم‌گیری معمولا با اکثریت سهامداران انجام می‌شود. در برخی موارد، انتقال سهم الشرکه می‌تواند بدون رضایت دیگر سهامداران صورت بگیرد.

در این ساختار، سهامداران بر اساس میزان سهم الشرکه خود مسئول هستند، در حالی که در شرکت‌های سهامی مانند شرکت سهامی خاص، سهامداران بر اساس درصد سهم خود در برابر بدهی‌های شرکت مسئولند.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

با توجه به قانون تجارت، تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود، که در آن هر شریک فقط تا حد آورده خود در شرکت، که ثبت شده است، مسئول پرداخت بدهی‌ها و تعهدات شرکت می‌باشد، بین دو یا چند نفر برای انجام کسب و کار ممکن است.

با توضیح بیشتر، اگر قصد ثبت شرکت دارید و فقط بخواهید که ریسک خود را تا حد آورده خود برای شرکت محدود کنید، بهترین انتخاب برای شما ثبت شرکت با مسئولیت محدود است. اگر شما یکی از امضاکنندگان اسناد تعهدات شرکت نباشید، حتی در صورت زیان دیدن میلیاردها برابر آورده خود توسط شرکت، شما فقط تا حد آورده خود مسئول خواهید بود.

بیایید فرض کنیم یک پدر می‌خواهد یک شرکت را با همسر و فرزندانش ثبت کند. در این حالت، اگر پدر نخواهد که در زمان بحران‌های مالی، خانواده‌اش با مخاطراتی مانند دادگاه یا زندان روبرو شود، بهترین نوع شرکت برای ثبت، شرکت با مسئولیت محدود است.

اگر به عنوان مثال، سرمایه اولیه هر یک از اعضای خانواده ۳۰ هزار تومان باشد و پدر با سهم الشرکه ۱۰ هزار تومان امضا کند، مجموع سرمایه اولیه شرکت ۱۰۰ هزار تومان خواهد بود. اگر پدر چکی به مبلغ دو هزار میلیارد تومان امضا کند و نتواند تعهدات خود را بپردازد، هر یک از اعضای خانواده فقط تا حد ۳۰ هزار تومان مسئول خواهند بود.

شرکت‌های با مسئولیت محدود، از نظر ثبتی به اساسنامه خود متکی هستند و موضوعات مهم دیگری نیز در آنها وجود دارد مانند نحوه انتقال سهم الشرکه و تصمیم‌گیری که در آینده با جزئیات به آنها خواهیم پرداخت.

موضوع انتقال سهم شرکت با مسئولیت محدود ثبت شده چگونه است؟ به طور کلی، سهم الشرکه شریکان که در زمان ثبت شرکت یا تغییرات آن ثبت شده است، نمی‌تواند به صورت اوراق تجاری قابل انتقال بیاید. به طور کلی، برای انتقال سهم شخص به شخص دیگر، ابتدا باید شخص قبلی از شرکت خارج شود و سپس شخص جدید وارد شود.

برای انتقال سهم الشرکه، باید توافقی بین شریکان وجود داشته باشد که حداقل سه چهارم سرمایه به آنها تعلق داشته باشد و اکثریت عددی داشته باشند. انتقال سهم الشرکه باید به صورت سند رسمی انجام شود، که این در شرکت‌های تجاری دیگر انجام نمی‌شود.

گرفتن تصمیم در شرکت با مسئولیت محدود

میزان اکثریت مورد نیاز برای گرفتن تصمیم در یک شرکت با مسئولیت محدود ثبت شده حداقل نصف سرمایه شرکت است.
در این نوع شرکت، برگزاری مجمع عمومی مانند شرکت‌های سهامی پیش‌بینی نشده و هر نوع تصمیم گیری منوط به اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود است.
اما حد نصاب برای گرفتن تصمیم بر اساس قانون تجارت مشخص می‌شود.

همانطور که اعلام شد، قانونگذار تصمیم‌گیری‌ها در مورد شرکت با مسئولیت محدود را با حداقل اکثریت نصف سرمایه معتبر می‌داند. اگر در بار اول این اکثریت حاصل نشود، باید شرکا دوباره دعوت شوند. در این حالت، تصمیمات شرکت با اکثریت عددی شرکا گرفته می‌شود و پس از ثبت صورتجلسه تغییرات، این تصمیم گیری قانونی می‌شود.

سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود

میزان سرمایه در ثبت شرکت با مسئولیت محدود بر اساس سهم الشرکه سهامداران و جمع عددی آنها تعیین می‌شود. این سهم الشرکه نباید کمتر از یک میلیون ریال یا صد هزار تومان باشد.

در مورد حداکثر میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، محدودیتی وجود ندارد. مدیران شرکت با تایید سهم الشرکه هر یک از اعضا، تأیید می‌کنند که سهم الشرکه به صندوق شرکت واریز شده است.
در این نوع شرکت، نیازی به اخذ تاییدیه واریز بانکی شرکا برای سهم الشرکه خود از اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد.

تغییر میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود از طریق برگزاری مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است. با افزایش یا کاهش میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا، میزان سرمایه ثبتی شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند افزایش یا کاهش یابد.

اکثریت و تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود
در شرایطی که اکثریت نصف سرمایه را ندارند، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیب متفاوتی را تعیین کند. بر اساس قانون، هر تغییر دیگر در اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که حداقل سه ربع سرمایه را دارند صورت گیرد، مگر اینکه اساسنامه اکثریت دیگری را مشخص کرده باشد. در شرکت با مسئولیت محدود، نمی‌توان شریکی را به افزایش سرمایه مجبور کرد، بنابراین بدون حضور شریک، نمی‌توان سهم الشرکه شریک را افزایش داد.

ثبت و افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

روش‌هایی برای افزایش سرمایه در این نوع شرکت‌ها مشخص نشده است، و به نظر می‌رسد که افزایش سرمایه از طریق‌های مختلفی، از جمله تبدیل سود تقسیم نشده، مطالبات موجود، پرداخت نقدی و ارزیابی مجدد، ممکن است.

اداره شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند مدیر، خارج از شرکا یا از داخل شرکت، برای مدت محدود یا نامحدود اداره می‌شود. بنابراین، مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند خارج از شرکا باشد و همچنین این نوع شرکت می‌تواند تک مدیره باشد.

در شرکت با مسئولیت محدود نهاد نظارتی به نام هیئت نظار وجود دارد که وظایف و شرایط خاص خود را دارد. در شرکت‌های تجاری غیر از شرکت‌های سهامی، حداقل میزان سرمایه مشخص نشده است، ولی در برخی از ادارات ثبت، سرمایه‌ای برابر با یک میلیون ریال، بدون مستند قانونی و به صورت عرفی برای شرکت با مسئولیت محدود در نظر گرفته می‌شود.

در صورت داشتن سوال در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران، با کارشناسان موسسه ثبت ونک تماس بگیرید و از مشاوره رایگان به شماره ۰۲۱۸۷۷۹۰ استفاده کنید.
www.vanak.org